← Terug naar overzicht

Kan een investeerder jou dwingen je bedrijf te verkopen?

blog1

Investeerders zijn een belangrijke bron van kapitaal voor veel ondernemers. Vroege fase investeringen worden veelal aangeduid als Venture Capital (VC). En Venture Capital is “hot”. Maar waar moet je op letten bij dit soort investeringen? De voorwaarden van VC transacties zijn inmiddels grotendeels gestandaardiseerd. Het is belangrijk dat je een aantal beginselen zelf goed begrijpt als je een ‘deal’ gaat doen met een VC investeerder.

Drag-along right: wat houdt het in?

Een voorbeeld van een bepaling die meestal in VC documentatie zal worden opgenomen is een “drag-along right”. Zo’n bepaling geeft investeerders de mogelijkheid om een verkoop van de onderneming waarin zij hebben geïnvesteerd af te dwingen. Zelfs als zij slechts een minderheid van de aandelen houden, en zelfs als andere aandeelhouders (zoals bijvoorbeeld de oprichters van de onderneming) en/of de directie en RvC de verkoop niet steunen. Een drag-along right geeft VC investeerders controle over de uitvoering en timing van de verkoop van de onderneming.

Drag-along rights zijn er in vele smaken. Zo kan het begrip “verkoop van de onderneming” breed of juist heel beperkt worden gedefinieerd. Bij een beperkte definitie gaat het alleen om de verkoop van de aandelen (en niet bijvoorbeeld activa) van de onderneming. Het is van belang dat de documentatie duidelijk maakt hoe de opbrengsten van de verkoop worden verdeeld. Om te voorkomen dat investeerders hun drag-along right gebruiken als een manier om een of meer aandeelhouders “uit de onderneming te drukken”, wordt meestal bepaald dat de drag-along right alleen kan worden ingeroepen indien er sprake is van een bod door een derde (externe) partij.

Bepaal wie een drag-along mag inroepen

Een belangrijke kwestie is de vraag welke aandeelhouders, en met welk percentage van de stemmen, de drag-along bepaling mogen inroepen. VC investeerders zullen de groep aandeelhouders die deze bepaling mogen inroepen vanzelfsprekend zo klein mogelijk willen houden. De andere aandeelhouders (zoals bijvoorbeeld de oprichters) zullen vaak juist een goedkeuringsrecht van de algemene vergadering van aandeelhouders eisen.

En zo zijn er nog vele andere zaken die van belang zijn bij het uitonderhandelen van een drag-along right. Net als bij de overige bepalingen van de VC investering is het van groot belang dat je als ondernemer goed begrijpt wat je afspreekt en wat de alternatieven zijn.

Een VC investering in je onderneming is een belangrijke mijlpaal. Met mogelijk grote gevolgen. Het is cruciaal dat die investering goed wordt gestructureerd. Zo, dat niet alleen de belangen van de VC investeerder goed gediend worden, maar ook die van de ondernemer.

Hoe zorg je als ondernemer voor een goede ‘deal’?

De meeste ondernemers hebben nooit eerder met VC te maken gehad. Natuurlijk – je kan (en zal ongetwijfeld) een advocaat inschakelen die je bij de transactie zal bijstaan. Maar kent die advocaat werkelijk alle “ins and outs” van jouw onderneming? Nee. En dus zal hij niet altijd in staat zijn de optimale transactie te structureren.

Er is maar een manier om zeker te stellen dat je eruit haalt wat er in zit. Je zal zelf de belangrijkste voorwaarden van VC investeringen goed moeten begrijpen. Hoe werken ze? Wat zijn de gevolgen? Wat zijn de alternatieven? Alleen als je die vragen kan beantwoorden, zal je in staat zijn de transactie optimaal te structureren.

Het nieuwe boek “Venture Capital Deal Terms” kan je hierbij helpen. Het is een praktische en handzame gids die aan de hand van een casus de belangrijkste VC voorwaarden helder uitlegt. Het boek bevat praktische tips; voor ondernemers zowel als investeerders. Het kan worden besteld via de volgende website: www.venturecapitaldealterms.com

 

“Venture Capital Deal Terms” is geschreven door Harm de Vries, Menno van Loon en Sjoerd Mol. Harm is mede-oprichter en general partner van een aantal high-tech VC fondsen. Menno is interim-jurist (o.a. gespecialiseerd in VC transacties). Sjoerd is advocaat (o.a. gespecialiseerd in VC transacties). Voor uitgebreidere informatie over de auteurs, zie: www.venturecapitaldealterms.com/authors

Webinars

Ontdek Yellow Walnut! Krijg direct toegang tot inspirerende en informatieve webinars in ruil voor feedback, een review of een referral.

Ontvang de nieuwsbrief